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Gli amministratori rispondono solo dei danni causati direttamente dalla loro condotta














In tema di responsabilità degli amministratori il danno risarcibile è soltanto quello che si pone come conseguenza immediata e diretta della violazione degli obblighi che incombono su di essi e, pertanto, in mancanza di un inadempimento almeno astrattamente idoneo a porsi come causa del danno lamentato, non può essere loro imputato alcun effetto patrimoniale dannoso che la società sostenga di avere subito.


La sentenza in commento, nell’affermare che gli amministratori sono tenuti a risarcire i danni subiti dalla società soltanto se sono causati direttamente dalla loro condotta, esamina la questione dei danni risarcibili, statuendo che deve sussistere un nesso di causalità che leghi in maniera diretta ed immediata il danno ad un comportamento negligente posto in essere dagli amministratori.

Le conseguenze dannose subite dalla società, dunque, devono derivare, con nesso di causalità materiale, dalla condotta illegittima degli amministratori, come peraltro emerge dalla stessa lettera dell’art. 2476, comma 1, c.c., secondo il quale gli amministratori sono responsabili dei danni “derivanti” dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti.

Pertanto, il nesso fra condotta e danno sussiste quando il nocumento non si sarebbe verificato se il comportamento fosse stato conforme agli obblighi. Parimenti, il legame di causalità è escluso se il danno si sarebbe realizzato comunque, vale a dire indipendentemente dalla condotta illegittima dell’organo amministrativo, in quanto l’azione o l’omissione degli amministratori, anche se contraria ai loro doveri, non ha influito sulla realizzazione dell’evento lesivo.

Il principio della causalità - come pure ricordato nella recente sentenza della Corte di Appello di Brescia - è stato più volte ribadito nella giurisprudenza di legittimità, al cui orientamento i giudici ritengono di aderire. In particolare si è affermato che “all’amministratore di una srl, che si si reso responsabile di condotta illecita, può essere imputato non ogni effetto patrimoniale dannoso che la società, cui è legato da un rapporto di mandato, sostenga di avere subito, ma solo quelle che si ponga come conseguenza immediata e diretta della violazione degli obblighi incombenti sull’amministratore” (Cass. Civ., 23 febbraio 2005, n. 3774, citata in motivazione); ed inoltre che “l’inadempimento rilevante nell’ambito delle azioni di responsabilità da risarcimento del danno nelle obbligazioni cosiddette di comportamento non è qualunque inadempimento, ma solo quello che costituisca causa (o concausa) efficiente del danno” con la conseguenza che “l’allegazione del creditore non può attenere ad un inadempimento, qualunque esso sia, ma ad un inadempimento per così dire qualificato, e cioè astrattamente efficiente alla produzione del danno” (Cass. Civ., Sez. unite, n. 577 del 2008).

Questi principi sono stati affermati anche nella giurisprudenza di merito, che ha espressamente statuito la necessità di provare il danno subito dalla società mal gestita, nonché il nesso causale diretto ed immediato tra la condotta colposa o dolosa ed il pregiudizio. Al riguardo, il Tribunale di Ivrea (sentenza 27 gennaio 2004, in Giur. comm., 2005, II, p. 49 ss), richiamandosi ad un altro precedente della Cassazione (Cass. civ. 22 ottobre 1998, 10488), ha dichiarato che l’amministratore è tenuto a risarcire il danno causalmente riconducibile in via immediata e diretta alla sua condotta colposa o dolosa, in cui si comprende - secondo i principi generali - sia il danno emergente che il lucro cessante. Ne consegue che agli amministratori deve essere addossato soltanto il risarcimento dei danni che si pongono quale conseguenza immediata e diretta delle violazioni commesse e nella misura equivalente al detrimento patrimoniale che non si sarebbe verificato se la condotta illecita degli amministratori non fosse stata attuata.

Applicando questi principi alla fattispecie in esame il Collegio bresciano ha rigettato la domanda di responsabilità avanzata dai soci e dalla società nei confronti dell’amministratore unico, non avendo ravvisato un nesso di causalità diretta ed immediata tra i danni indicati dagli attori come derivanti dalla cessazione del contratto di appalto e del collegato contratto di locazione commerciale (fatti questi che avrebbero reso, secondo la prospettazione degli attori, la società una “scatola vuota”) e le condotte dagli stessi individuati come atti di mala gestio dell’amministratore unico, in quanto in entrambi i contratti era specificamente prevista una “durata contrattuale” con cessazione automatica alla scadenza e senza rinnovo automatico. Ne consegue che la continuazione dei due contratti per gli anni successivi non era affatto scontata, dovendo passare di necessità attraverso nuove trattative tra le parti.

Secondo la Corte territoriale, quindi, non è ravvisabile alcuna responsabilità in capo all’amministratore unico, non dipendendo in alcun modo la cessazione automatica degli effetti di entrambi i contratti (di appalto e di locazione) da una autonoma scelta dell’amministratore unico, che avrebbe potuto integrare mala gestio, ed essendo peraltro tale circostanza ben nota anche agli altri soci, che pertanto non avrebbero avuto al riguardo nulla da discutere in sede assembleare.

Corte d’Appello di Brescia, sez. I, 19 marzo 2018, n. 400

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