La responsabilità dell'amministratore di una S.r.l.

Se è pur vero che la responsabilità degli amministratori di s.r.l. ha carattere solidale (art. 2476, comma 1°, c.c.), è anche vero che la responsabilità solidale sussiste naturalmente solo nel caso vi sia una pluralità di soggetti investiti del potere amministrativo. L’amministrazione della s.r.l., infatti, può essere affidata a uno o più soci (art. 2475, comma 1°c.c.). Se vi è un solo amministratore, questi è l’unica persona a rispondere e non si pongono problemi di solidarietà.

Se è invece nominata una pluralità di amministratori, occorre capire – sulla base delle circostanze del caso – se la responsabilità è: 1) di uno solo di essi, oppure 2) di più gestori, oppure 3) di tutti.

Il fatto che vi siano più gestori non significa che essi siano tutti automaticamente responsabili nei confronti della società.

Si deve difatti ritenere che la responsabilità non discenda dalla semplice circostanza di essere amministratore. La responsabilità del gestore è personale e, in linea di principio, colpisce il solo soggetto che compie l’atto che cagiona il danno.

Questo principio è ricavabile dall’art. 2476, comma 1°, frase 2, c.c., il quale prevede che «la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso». Due sono i presupposti che consentono a un amministratore di non rispondere solidalmente con gli altri gestori: 1) essere esente da colpa; e 2) se a cognizione dell’atto, fare constare il proprio dissenso.

Per quanto riguarda il fatto di essere esente da colpa, si tratta di una fattispecie che può realizzarsi – per esempio – quando un amministratore subentra a un precedente gestore. S’immagini il caso di un consiglio di amministrazione composto di tre membri. A un certo punto uno dei tre amministratori rimette l’incarico e viene sostituito da uno nuovo. Se è esercitata un’azione di responsabilità nei confronti dei gestori per violazioni poste in essere prima dell’assunzione dell’incarico da parte del nuovo amministratore, questi deve ritenersi esente da colpa.

Più in generale l’esenzione da colpa può essere affermata quando un gestore non era a conoscenza dell’inosservanza di dovere, posta in essere da un altro amministratore, da cui è derivato il danno.

Un gestore ignaro, quindi, tende a non essere colpevole.