Falsus procurator: contratto, ratifica e risarcimento
Aggiornamento: 24 ott
Aggiornamento: 24 ottobre 2026.
Chi firma un contratto in nome altrui senza averne i poteri, o superandone i limiti, viene definito falsus procurator. Di regola il contratto non vincola il soggetto falsamente rappresentato, salvo ratifica. La conseguenza va distinta dalla nullità e dall’annullabilità.
Quando mancano i poteri di rappresentanza
La verifica riguarda l’esistenza della procura, la sua forma, l’oggetto e i limiti. Il potere di trattare non coincide necessariamente con quello di firmare; l’incarico per un’operazione non autorizza qualsiasi accordo collegato. Nelle società occorre considerare anche la disciplina specifica degli organi e della pubblicità nel registro delle imprese.
Che cosa cambia con la ratifica?
L’art. 1399 c.c. permette all’interessato di fare proprio il contratto, osservando la forma prescritta per la sua conclusione. La ratifica ha effetto retroattivo, fatti salvi i diritti dei terzi. Non ogni silenzio equivale ad accettazione: un comportamento concludente deve manifestare in modo inequivoco la volontà di appropriarsi degli effetti, quando la forma richiesta lo consente.
Il terzo può invitare l’interessato a pronunciarsi entro un termine: alla scadenza, il silenzio vale come diniego della ratifica. Prima della ratifica, terzo e falso rappresentante possono accordarsi per sciogliere il contratto.
Chi risponde del danno?
L’art. 1398 c.c. tutela il terzo che abbia confidato senza colpa nei poteri del firmatario. Occorre verificare affidamento, diligenza, danno e nesso causale. Il risarcimento non coincide automaticamente con il guadagno atteso dall’esecuzione del contratto: rilevano i pregiudizi collegati all’affidamento incolpevole, da allegare e provare.
Il giudice può rilevare il difetto di poteri?
Le Sezioni Unite n. 11377 del 3 giugno 2015 hanno chiarito che il potere rappresentativo è un elemento costitutivo della pretesa del terzo contro il rappresentato. Se il difetto emerge dagli atti, il giudice deve tenerne conto anche senza una specifica eccezione. Restano rilevanti la non contestazione dei fatti, le regole probatorie e l’eventuale ratifica.
Quali documenti conservare
Servono contratto, procura completa, visure pertinenti, corrispondenza, ricevute di pagamento e successive dichiarazioni dell’interessato. Prima di chiedere l’adempimento o il risarcimento bisogna individuare il soggetto contro cui agire e distinguere il difetto originario di poteri dalla loro revoca o cessazione.
Giurisprudenza
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